㈜두산, 개편 땐 배당금 3배↑
법적인 책임 없지만 논란 커져
“상장기업 밸류업에 역행하나”

지난해 매출 10조원에 달하는 ‘알짜’ 회사 두산밥캣이 매출 530억원인 두산로보틱스의 자회사가 되는 두산그룹의 지배구조 개편안이 정부가 추진 중인 상장 기업 밸류업에 역행하는 것 아니냐는 목소리가 높다. 계획대로 개편이 끝나면 지주사 ㈜두산은 그룹 최대의 캐시카우 기업인 두산밥캣에서 기존 3배의 배당금을 얻는 효과를 누린다. 반면 개인투자자들은 두산밥캣 주식과 설립 이후 10년 가까이 한 번도 흑자를 내지 못한 두산로보틱스 주식을 교환해야 한다. 논란이 커지는 가운데 국회에선 ‘두산밥캣방지법’까지 발의됐다.

두산그룹은 지난 11일 두산에너빌리티에서 두산밥캣 지분 46%를 보유한 투자회사를 떼어 내 두산로보틱스와 합병하고, 두산로보틱스가 일부 자회사가 된 두산밥캣과의 주식 교환으로 지분 100%를 확보한 뒤 상장 폐지하는 내용의 지배구조 개편안을 공시했다. 간단히 정리하면 현재 두산에너빌리티의 자회사인 두산밥캣은 인적분할과 합병, 포괄적 주식 교환의 단계를 거쳐 두산로보틱스의 완전 자회사가 된다.

두산그룹은 “사업 목적에 맞게 계열사 지배구조를 개편하는 것”이라면서 “두산에너빌리티는 원전과 소형모듈원전(SMR), 가스·수소 터빈, 해상풍력 등 본연의 원전 및 에너지 사업에 집중할 예정”이라고 밝혔다. 또 “스마트 머신 부문에서는 소형 건설기계의 절대 강자 두산밥캣과 협동로봇 글로벌 시장으로 발을 넓혀 가고 있는 두산로보틱스의 사업적 결합에 따른 시너지효과를 기대할 수 있다”고 했다. 사업 성격에 맞게 회사를 분류한 것은 맞다.구조 개편안을 두고 증권가에선 ‘새우가 고래를 삼키는 모양’이라고 평가했다. 미국 건설기계 회사인 두산밥캣의 실적은 ㈜두산에 연결돼 있다. 지난해 ㈜두산의 영업이익은 1조 4363억원이고, 두산밥캣의 영업이익은 1조 3899억원이었다. ㈜두산의 실적을 사실상 두산밥캣이 책임진 것이다. 반면 두산로보틱스는 2015년 설립 이후 한 번도 흑자를 내지 못했다. 올해 1분기에도 매출 108억원에 영업손실 68억원으로 적자에 머물러 있다. 다만 로봇시장에 대한 기대감을 바탕으로 두산로보틱스의 주당순자산가치(PBR)는 12배가 넘는다. 반면 두산밥캣의 PBR은 0.79에 머물러 있다. 그래서 새우가 고래를 삼킬 수 있다. 두산밥캣(5만 612원) 100주당 두산로보틱스(8만 114원) 63주로 교환가액이 매겨진 이유이기도 하다.

구조 개편이 계획대로 진행되면 지주사인 ㈜두산의 두산밥캣에 대한 실질적 지분율은 약 14%에서 42%로 높아진다. 지분율이 3배 늘어나면서 구조 개편 완료 뒤 ㈜두산은 두산로보틱스를 통해 기존 두산밥캣에서 받던 배당금의 3배를 받게 된다. ㈜두산은 두산밥캣에서 배당금으로 2022년 921억원, 지난해 753억원을 받았다.

두산그룹이 상법과 자본시장법상 규정에 따라 합병·교환 비율을 정했기 때문에 법적인 책임은 없지만 논란은 이어지고 있다. 신용평가사 스탠더드앤드푸어스(S&P)는 “이번 구조 개편으로 두산밥캣에 대한 그룹의 보유 지분이 늘어나 부정적인 경영 개입 가능성이 높아졌다”며 두산밥캣의 신용등급을 부정적 관찰 대상으로 지정했다. 김현정 더불어민주당 의원은 지난 18일 투자자 이익을 해하지 않는 범위에서 합병가액을 정하며, 기업이 그 가액이 공정하다는 입증 책임을 지는 ‘두산밥캣방지법’을 발의했다.