법원, 의도적 실적 부진 의심… 5만 7000원 → 6만 6000원 인상

확정 땐 총 347억 추가 지급
삼성 “사실과 달라… 재항고”

지난해 제일모직과 삼성물산의 합병 과정에서 합병 거부 주주들에게 제시된 주식 매수 청구 가격이 너무 낮게 책정됐다는 법원의 판결이 나왔다. 사실상 삼성물산과 대주주인 국민연금이 의도적으로 주가 하락을 유도해 이건희 삼성그룹 회장 일가에 이득을 줬다는 판단이라 파장이 예상된다.

서울고법 민사35부(부장 윤종구)는 옛 삼성물산 지분 2.11%를 보유한 일성신약과 소액주주가 “삼성물산 측이 합병 때 제시한 주식 매수가가 너무 낮다”며 낸 가격 변경 신청 사건의 2심에서 1심을 깨고 매수가를 올리라고 결정했다고 31일 밝혔다.

재판부는 “합병 결의 무렵 삼성물산의 시장 주가가 회사의 객관적 가치를 반영하지 못했다”며 5만 7234원이던 기존 보통주 매수가를 합병설이 나오기 전인 2014년 12월 18일 시장 가격을 기준으로 산출한 6만 6602원으로 새로 정했다.

삼성물산은 지난해 7월 주주총회에서 제일모직과의 합병을 결의했다. 일성신약 등은 합병에 반대하며 자신들이 보유한 주식을 회사에 사 달라고 요구했다. 삼성물산은 당시 회사 주가 등을 바탕으로 1주당 5만 7234원을 제시했다.

일성신약 등은 매수 가격이 너무 낮다며 법원에 가격 조정을 신청했다. 1심을 맡은 서울중앙지법은 지난 1월 이를 기각했다. 하지만 2심은 “삼성물산 주가는 낮게, 제일모직 주가는 높게 형성돼야 이 회장 일가가 합병으로 이익을 얻을 수 있었던 사정을 고려할 때 당시 주가를 매수가 결정의 기초로 할 근거가 부족하다”며 1심을 파기했다.

실제로 이재용 삼성전자 부회장은 두 회사의 합병을 통해 삼성전자와 삼성생명 등 계열사에 대한 지배력을 크게 끌어올렸다.

재판부는 합병을 앞둔 삼성물산이 주택 공급에 소극적으로 나선 데 대해서도 “실적 부진이 삼성가의 이익을 위해 의도됐을 수 있다는 의심에는 합리적인 이유가 있다”고 밝혔다. 또 합병을 앞두고 삼성물산 주식을 꾸준히 매도한 국민연금에 대해서도 “매도가 정당한 투자 판단에 근거한 것이 아닐 수 있다는 의심을 배제하기 어렵다”고 지적했다.

삼성물산은 이날 법원 판결에 대해 “지금까지의 판결들과는 다른 성격의 판단이어서 납득하기 어렵고, 실적 부진이 삼성가의 이익을 위해 의도됐을 수 있다는 의심 또한 전혀 사실이 아니다”라며 재항고하겠다고 밝혔다.

삼성물산은 이번 판결이 대법원에서 확정될 경우 일성신약 등 신청인들에게 총 347억원을 추가로 줘야 한다.

업계 관계자는 “작년 삼성물산 합병 때 주식매수청구권이 행사된 보통주는 1171만 6000주다”면서 “하지만 대부분 1심 패소 후 삼성과 합의하고 보유 물량을 모두 넘겨 이번 결정에 따른 이익을 보기 어렵다”고 말했다.

조용철 기자 cyc0305@seoul.co.kr

주현진 기자 jhj@seoul.co.kr